北京市第四中级人民法院

2022年国内仲裁司法审查十大典型案例

案例一、经营者作为格式合同的提供方对争议解决条款负有提示和说明义务---陆某与某教育公司申请确认仲裁协议效力案

基本案情

陆某与甲教育公司通过某APP 平台线上签订《报名协议》，约定甲教育公司向陆某提供培训服务。该协议文本系由甲教育公司预先拟定，双方当事人未就文本内容进行协商。协议中约定:任何一方对本协议的内容或履行有争议的，双方应协商解决。协商不成任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁解决。该条款内容以普通字体字样印刷，形式上亦未以加黑加粗等显著方式予以特别标识，案件审查期间甲教育公司未向法院提交证据证明就该条款内容向陆某进行过提示说明。陆某向法院请求确认其与该教育公司签订的《报名协议》中的仲裁条款不成立。经审理，我院支持了陆某的申请确认《报名协议》中的仲裁条款不成立。

典型意义

我国《民法典》第四百九十六条第二款规定了格式合同的提供方依法负有提示及说明义务，即应当以“足以引起对方注意”的方式对免除或者减轻其责任等具有重大利害关系的条款予以提示，并按照对方的要求对该条款予以说明。”以保护格式合同相对方的合法权益。对于争议解决条款而言仲裁与诉讼虽属不同的争议解决方式，二者没有高下之分,但在权利主张以及救济途径等方面存在显著区别，故争议解决条款应当认定为与当事人具有重大利害关系的条款。经营者作为提供格式条款的一方应对消费者履行提示以及说明义务。随着互联网应用快速发展，网签格式合同也有着越来越广泛的应用场景。人民法院在充分考虑互联网时代发展动态情况下，妥善保护消费者合法权益。

案例二、“有失公平”不构成仲裁协议无效的事由---方某与乙教育公司申请确认仲裁协议效力案

基本案情

2022年8月，方某与乙教育公司工作人员就购买培训课程事宜沟通后，达成购买意向，双方正式签订《课程合同》。该合同由乙教育公司拟定后，交由方某签约，其中第十条约定:因签订或履行本合同产生的争议由北京仲裁委员会仲裁解决。

方某后诉至法院称，其在签订合同时未注意到涉案仲裁条款，乙教育公司提供的《课程合同》为格式合同，协议中设计的争议解决方式故意排除诉讼，采用维权成本高昂的仲裁方式，违反了公平原则，应当依法认定为无效。经审查，法院裁定驳回方某的申请。

典型意义

本案与前案均系当事人以格式合同为由申请对仲裁条款作出否定性评价的案件。二者的根本区别在于当事人的申请事项及理由不同。基于当事人主张不同，人民法院审查重点亦相应有所区别。在前案中，根据当事人的主张，审查重点在于经营者是否履行提示说明义务，而后案中根据当事人的主张审查重点在于合同设置是否显失公平。仲裁与诉讼均为争议解决方式，选择仲裁不当然违反公平原则。当事人在进行民事活动时理应对相关风险有所认知和防范，如果对包括争议解决条款在内的合同内容有异议，应与合同相对方进行沟通协商，争取约定自己认可的争议解决方式。

案例三、仲裁协议应由双方协商约定，单方公告变更的仲裁协议不成立--- 万某与某证券公司申请确认仲裁协议效力案

万某与某证券公司于2017 年签署《融资融券业务合同书》，双方在“法律适用与争议解决”一章中约定“合同执行中的争议如无法协商处理则可通过向证券公司所在地人民法院起诉的方式解决”。该合同还约定:本合同如需修改或增补，例如乙方因自身业务规则调整等，乙方将修改或增补的内容在乙方网站或乙方营业场所以公告形式通知甲方自公告中确定的生效之日起生效，双方无须再签署相关补充协议。甲方可对以上修改或增补内容在生效之日前向乙方书面提出异议，双方协商不一致的，应立即了结所有融资融券交易，解除本合同。

2020年，该证券公司在其官网发布“关于《融资融券交易风险揭示书》、《融资融券业务合同书》条款变更的公告”,将争议解决方式统一改为提交北京仲裁委员会进行仲裁。证券公司曾对万某进行电话回访，但未涉及争议解决方式变更问题。2021 年，万某申请法院确认某证券公司以在官网公告方式单方面变更争议解决方式的条款对其不产生效力，即双方之间不存在仲裁协议。经审查，法院确认证券公司与万某之间的仲裁协议不成立。

典型意义

金融产品销售机构所发行的金融产品一般面向不特定投咨者，往往话用统一制式的合同条款，而金融机构通过公告方式调整其业务规则或其他权利义务条款的操作并非孤例。本案中，法院特别关注到了中小投资者在合同签订过程中的弱势地位，同时考虑到争议解决方式依法具有独立性，因此在合同提供方单方公告变更合同条款而未就争议解决条款单独进行变更说明时，作出不利于提供该格式合同一方的解释，认定一般“合同变更权条款”不适用于“争议解决方式”条款，除非双方明确约定一方可以单方对争议解决条款进行变更，否则该部分变更事项应对另一方不发生效力。

案例四、债权债务受让人无从得知原合同存在仲裁协议的，仲裁协议对受让人不具有约束力---李某与某物业公司申请确认仲裁协议效力案

基本案情

2009年，李某与某房地产公司签订《房屋转让合同》购买房屋。2010年，该房地产公司作为开发建设单位与某物业公司先后签订《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》，由该物业公司提供小区物业服务。合同均约定合同履行过程中发生争议的，双方可以通过友好协商或者向物业所在地物业纠纷人民调解委员会申请调解的方式解决；不愿协商、调解或者协商、调解不成的，可以向北京仲裁委员会申请仲裁。2021 年,某物业公司以李某为仲裁被申请人，向北京仲裁委员会申请仲裁。李某向法院申请确认某物业公司依据的仲裁协议对其不具有法律效力。

经法院审查，虽然李某接受了物业公司提供的服务，但物业公司未将其与某房地产公司签订的上述《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》提供给李某，李某不知晓争议解决条款约定内容，故法院裁决涉案《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》中仲裁条款对李某不发生法律效力。

典型意义

合法有效的仲裁协议是当事人之间达成的以仲裁方式解决争端的合意，也是仲裁机构行使管辖权的前提和依据，依据合同相对性原则，仲裁协议一般只对协议签订方有效对于合同外第三方不具有约束力。商事活动中，交易行为往往伴随着债权债务关系的转让。债权债务关系的转让可以在一定程度上突破仲裁协议的相对性，原仲裁协议的效力可扩张至债权债务的受让一方。但是，如当事人之间存在另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对、不知有单独仲裁协议的情况，则原合同约定的仲裁协议的效力不能扩张至债权债务的受让一方。

案例五、不具有民事行为能力的当事人签订的仲裁协议无效--李某与某文化公司申请确认仲裁协议效力一案

基本案情

2019年11月27日，某文化公司与李某签订《客户认购合同书》，合同约定“本协议在履行过程中发生争议的，甲乙方本着友好原则协商解决。协商不成的，双方约定由北京仲裁委员会管辖”。当日，李某缴纳投资款，某文化公司向李某开具收据。

2021年11月，李某的监护人李某甲向人民法院申请确认李某与某文化公司签署的《客户认购合同书》中约定的仲裁条款无效。

经审查，李某于2009年10月取得残疾人证，显示李某系精神残疾人，残疾等级为 1级。北京市东城区人民法院于2021年7月8日作出民事判决书,其中认定经司法鉴定机构鉴定李某存在重度认知功能障碍，评定为无民事行为能力。据此认定李某为无民事行为能力人，并指定李某甲为李某的监护人。故我院确认《客户认购合同书》中约定的仲裁条款无效。

典型意义

民事权利能力是指作为民事主体可以享受民事权利、承担民事义务的资格。具备相应的民事权利能力也是行为人可以建立有效民事法律关系的必要前提。订立仲裁协议也是一种民事行为，而且是依法需要具备完全行为能力才能完成的民事行为。依据仲裁法第十七条第二款规定，无民事行为能力人及限制民事行为能力人订立的仲裁协议无效。

案例六、为骗取国有资产通过行贿手段订立的合同无效--某公司与李某、郭某申请撤销仲裁裁决案人

基本案情

郭某是某矿业公司的股东，李某是实际控制人。李某与某公司协商收购矿业公司股权，但因所有的矿储量未达到的收购标准，收购事宜受阻。李某为完成收购，向集团公司相关负责人员多次提供贿赂，并指使矿业公司工作人员以造假方法虚构提高矿储量，达到收购标准。李某、郭某串通集团公司相关人员，签订了《股权转让合同》。此后事情败露，李某及集团公司相关人员均受到了刑事处罚。

某集团公司依据《股权转让合同》向仲裁委提起仲裁，请求解除案涉合同并由李某等人返还集团公司合同价款及赔偿金。仲裁庭认为，双方当事人就虚假矿储量数据和基于虚假矿储数据而形成的鉴定材料，都是明知的，李某的造假行为不属于根本违约，该集团公司不享有法定解除权和约定解除权。

裁决作出后，该集团公司向注院请求撤销裁决。经审查并向上级法院报核，法院裁定撤销该裁决。

典型意义

民事主体从事民事活动应当遵循诚实信用原则，且不得违背公序良俗。案涉合同的签约目的、签约手段、履行结果均构成对社会公共利益的损害，双方主体以行贿、受贿方式造成国有资产流失。认可合同合法有效，违背了我国法律维护社会公平正义的价值取向，有悖于基本法律原则和社会公序良俗，违反社会公共利益。根据仲裁法第五十八条第三款规定，人民法院予以撤销。

案例七、对送达地址未进行基本审查与核实致当事人未参加仲裁审理构成违反法定程序----- 某科技公司与某电子公司申请撤销仲裁裁决案

基本案情

2015年,某电子公司与甲公司签订《电子产品服务合同》后甲公司进行转让，公司名称于2018年1月5日工商登记变更为某科技公司，法定代表人由叶某变更为林某，住所地同时变更，上述变更情况均在公司登记机关登记并公示。

2018年10月，某电子公司依据其与甲公司签订的《电子产品服务合同》中仲裁条款的约定，以甲公司为被申请人，向仲裁委申请仲裁。仲裁委按照某电子公司提供的地址以特快专递方式向甲公司寄送了仲裁相关材料，寄送地址为原注册登记地址，文件被邮局以“原址查无此人、电话不通”为由退回。后某电子公司依然确认此地址为甲公司最后一个为人所知的营业地、注册地、住所地和通讯地址，并申请以公证送达。此后，仲裁文件均以公证送达的方式向甲公司的原地址送达。2019年，仲裁庭经缺席审理，裁决支持了某电子公司的仲裁请求。裁决作出后，某电子公司向人民法院申请强制执行。某科技公司于 2021 年得知仲裁案件相关信息，向法院申请撤销前述仲裁裁决。经审查，人民法院认定仲裁程序中送达程序违反了仲裁规则规定，裁定撤销涉案仲裁裁决。

典型意义

仲裁法第五十八条规定的“违反法定程序”，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。未经合法送达即做出裁决，实质剥夺了仲裁被申请人向仲裁庭陈述意见的机会，侵害了仲裁当事人的程序权利，可能影响案件正确裁决，侵害当事人的实体权益。

各仲裁机构的仲裁规则中会规定“收件人最后一个为人所知的地址”作为送达地址确认的兜底条款，但是鉴于我国法律制度采用的是机构送达原则，仲裁送达的行为主体是仲裁机构而非当事人，因此仲裁机构应承担对送达信息进行必要的审查、核实义务，以保障被送达当事人程序权利。否则，构成仲裁程序违法。

案例八、非仲裁案件当事人不具有申请撒销仲裁裁决的资格--赖某与某置业公司中请求撤销仲裁裁决案

基本案情

2016年某置业公司与某文化公司签署《租货协议》。合同履行期间双方发生纠纷，文化公司以置业公司为被申请人向仲裁委员会申请仲裁。裁决作出后，案外人横某以置业公司隐名股东身份向人民法院中请微销上述件裁裁决。

经审查，法院认为赖某系仲裁案件当事人，其无权申请撤销该仲裁裁决，故驳回其申请。

典型意义

根据《仲裁法》第五十八条之规定，当事人可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撒销裁决。本条文的“当事人”系指仲裁案件的中请人成被申请人，因此有权向人民法院中请撤销仲裁裁决的主体仅限于仲裁当事人，案外人不具备申请撤销仲裁裁决的主体资格。

值得注意的是，因不符合受理条件而被我定驳回申请的,当事人有权进行上诉及中诉。本案中，中请人赖某亦行使了上诉及申诉的权利，均被依法予以驳回。

案例九、仲裁裁决超出当事人请求范围构成超裁，超裁部分应予撒销--- 甲公司与乙公司申请撒销件裁裁决案

基本案情

甲公司与乙公司签订《合作开发协议》。2010年，乙公司依据上述合同中仲裁条款的约定以甲公司为被中请人向仲裁委申请仲裁。乙公司在仲裁期间提出多项仲裁请求，其中一项仲裁请求为，要求甲公司给付合同中约定的房产租金收益 8200 余万元及利息。后，仲裁庭作出裁决，其中就乙公司主张的租金收益部分裁定甲公司应支付租金、税费及违的金共计 8700余万元。

裁决作出后，甲公司以“裁决事项不属于仲裁协议的范围或仲裁委员会无权仲裁”等理由，向法院中请撤销涉案仲裁裁决。

经审查，仲裁裁决应付租金数额高于乙公司请求数额。裁决金额部分会有乙公司未请求的税费等内容，该裁决项超出了当事人仲裁请求范围，构成超裁。故裁定撒销构成超裁的相关裁决项。驳回其他申请。

典型意义

“不告不理”是民事诉讼活动中的一项基本法律原则，仲裁作为一种当事人意思自治的争议解决方式亦应当遵循此原则。《仲裁法》第五十八条第一款第二项规定的“裁决的事项不属于件裁协议的范围或者件裁机构无权仲裁的”，也就是通常所说的超裁，即是“不告不理”原则在仲裁制度中的具体体现。

值得注意的是，仲裁裁决在查明事实和说理部分涉及仲裁请求或者仲裁协议约定的仲裁事项范围以外的内容，但裁决结果未超出仲裁请求或者仲裁协议约定的仲裁事项范围，当事人以构成超裁为由。请求撤销仲裁裁决的。人民法院不予支持。

案例十、仲裁程序未予中止影响正确裁决的，构成违反法定程序--- 某公司与付某等申请撤销仲裁裁决案

基本案情

付某等人系某矿业公司股东，该矿业公司持有某矿探矿权。2012年，付某等人与某公司签订《股权转让合同》.约定由该公司受让付某等人在矿业公司的部分股权并全面接管矿业公司。2014年，付某等人根据合同约定的仲裁条款。以某公司在接管矿业公司后未办理探矿权延续登记导玩矿业公司两宗探矿权过期废止，进而致使矿业公司股权价值严重减损为由，向仲裁委提起仲裁申请，请求裁决某公司赔偿其损失共计 1.4 亿元。

仲裁审理期问，某公司多次以案涉探矿权废止尚在行政复议期间未作出决定为由向仲裁庭提出中止审理中请。但仲裁庭决定仲裁程序不予中止，并作出裁决。以某公司未履行合同义务导致探矿权灭失为由支持了付某等人的仲裁请求。裁决作出后，某公司以仲裁庭未中止审理构成违反法定程序等为由，向法院中请撤销该裁决。

本院审理期同，某公司提交了自然资源部的复议决定，该决定撤销了某省自然资源厅作出的案涉探矿权废止内容，某矿业公司矿产资源勘查许可证办理延续。经向最高人民法院报核，裁定撤销涉案仲裁裁决。

典型意义

人民法院尊重仲裁庭的自由裁量权，但仲裁机构行使裁量权应以“不影响案件正确裁决”为限。对突破“正确裁决”边界、对当事人实体权利造成侵害的仲裁裁决，法院将通过撤销裁决的方式对当事人的合法权益予以教济。

来源丨北京四中院、仲裁视界